7.Entwicklung des Konsolidierungskreises

Konsolidierungskreis und Beteiligungen

Der Konsolidierungskreis setzte sich zum 31. Dezember 2020 aus der Covestro AG sowie 47 (Vorjahr: 47) konsolidierten Unternehmen zusammen.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde die Asellion B.V., Amsterdam (Niederlande), erstmals infolge wachsender Geschäftstätigkeit vollkonsolidiert. Zuvor war die Gesellschaft als Tochterunternehmen von untergeordneter Bedeutung klassifiziert worden. Die Asellion B.V. bietet eine digitale Plattform für den Online-Direktvertrieb an, auf der Anbieter, Zulieferer und Dienstleister in einer flexiblen, geschlossenen und sicheren Umgebung interagieren können.

Die Gesellschaften Covestro (Tielt) NV, Tielt (Belgien), und Covestro S.p.A., Mailand (Italien), wurden im Rahmen des am 2. Januar 2020 abgeschlossenen Verkaufs des europäischen Polycarbonatplatten-Geschäfts an die Serafin Unternehmensgruppe, München, entkonsolidiert.

Mit Wirkung zum 1. Juni 2020 wurde die Covestro International Re, Inc., Colchester, Vermont (USA), als vollkonsolidiertes Unternehmen in den Konzernabschluss aufgenommen. Diese firmeneigene Versicherungsgesellschaft erhielt eine Lizenz vom Bundesstaat Vermont, um als Rückversicherer der konzernfremden Erstversicherungsgesellschaft zu fungieren und bestimmte versicherungstechnische Risiken für die Covestro-Gruppe abzudecken.

Bei dem vollkonsolidierten Tochterunternehmen Pearl Covestro Polyurethane Systems L.L.C, Dubai (Vereinigte Arabische Emirate), verfügt der Covestro-Konzern aufgrund einer vertraglichen Vereinbarung mit den nichtbeherrschenden Anteilseignern über 100 % der Stimmrechte.

Im Konsolidierungskreis ist zum 31. Dezember 2020 mit der LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F, Rotterdam (Niederlande), wie auch im Vorjahr eine gemeinschaftliche Tätigkeit enthalten, deren Vermögenswerte und Schulden sowie Erlöse und Aufwendungen gemäß  11 (Joint Arrangements) anteilig, entsprechend den Rechten und Pflichten des Covestro-Konzerns, in den Konzernabschluss einbezogen werden. Wesentlicher Zweck der LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F ist die gemeinschaftliche Produktion von (PO) für Covestro und den Partner LyondellBasell.

Zusätzlich wurden zwei assoziierte Unternehmen (Vorjahr: zwei) im Konzernabschluss nach der Equity-Methode berücksichtigt.

Neun Tochterunternehmen (Vorjahr: sieben) und zwei assoziierte Unternehmen (Vorjahr: zwei) von insgesamt untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurden nicht konsolidiert, sondern stattdessen zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Finanzdaten der unwesentlichen Tochterunternehmen machten jeweils nicht mehr als 0,1 % des Konzernumsatzes, des Eigenkapitals oder der Bilanzsumme aus.

Der Konzernabschluss der Covestro AG wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht.

Vollkonsolidierte Unternehmen

 

 

 

 

 

Name der Gesellschaft

 

Sitz der Gesellschaft

 

Kapital­anteil

 

 

 

 

in %

EMLA

 

 

 

 

Pearl Covestro Polyurethane Systems FZCO

 

Dubai (Vereinigte Arabische Emirate)

 

51

Pearl Covestro Polyurethane Systems L.L.C

 

Dubai (Vereinigte Arabische Emirate)

 

491

Asellion B.V.

 

Amsterdam (Niederlande)

 

100

Covestro (France) SNC

 

Fossur-Mer (Frankreich)

 

100

Covestro (Slovakia) Services s.r.o.

 

Bratislava (Slowakei)

 

100

Covestro Brunsbüttel Energie GmbH

 

Brunsbüttel (Deutschland)

 

100

Covestro Deutschland AG

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro Elastomers SAS

 

Romans-sur-Isère (Frankreich)

 

100

Covestro First Real Estate GmbH

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro GmbH

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro Indústria e Comércio de Polímeros Ltda.

 

São Paulo (Brasilien)

 

100

Covestro Intellectual Property GmbH & Co. KG

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro International SA

 

Fribourg (Schweiz)

 

100

Covestro NV

 

Antwerpen (Belgien)

 

100

Covestro Polyurethanes B.V.

 

Nieuwegein (Niederlande)

 

100

Covestro Procurement Services GmbH & Co. KG

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro S.r.l.

 

Filago (Italien)

 

100

Covestro Second Real Estate GmbH

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro Thermoplast Composite GmbH

 

Markt Bibart (Deutschland)

 

100

Covestro UK Limited

 

Cheadle Hulme (Vereinigtes Königreich)

 

100

Covestro, S.L.

 

La Canonja (Spanien)

 

100

Epurex Films GmbH & Co. KG

 

Walsrode (Deutschland)

 

100

MS Global AG

 

Köniz (Schweiz)

 

100

MS Holding B.V.

 

Nieuwegein (Niederlande)

 

100

NAFTA

 

 

 

 

Covestro International Re, Inc.

 

Colchester, Vermont (USA)

 

100

Covestro International Trade Services Corp.

 

Wilmington, Delaware (USA)

 

100

Covestro LLC

 

Pittsburgh, Pennsylvania (USA)

 

100

Covestro PO LLC

 

Pittsburgh, Pennsylvania (USA)

 

100

Covestro S.A. de C.V.

 

Mexiko-Stadt (Mexiko)

 

100

APAC

 

 

 

 

Covestro (Hong Kong) Limited

 

Hongkong (China)

 

100

Covestro (India) Private Limited

 

Thane (Indien)

 

100

Covestro (Shanghai) Investment Company Limited

 

Shanghai (China)

 

100

Covestro (Taiwan) Ltd.

 

Kaohsiung (Taiwan)

 

95,5

Covestro (Thailand) Co., Ltd.

 

Bangkok (Thailand)

 

100

Covestro (Viet Nam) Company Limited

 

Ho-Chi-Minh-Stadt (Vietnam)

 

100

Covestro Far East (Hong Kong) Limited

 

Hongkong (China)

 

100

Covestro Japan Ltd.

 

Tokio (Japan)

 

100

Covestro Korea Corporation

 

Seoul (Südkorea)

 

100

Covestro Polymers (China) Co., Ltd.

 

Shanghai (China)

 

100

Covestro Polymers (Qingdao) Co., Ltd.

 

Qingdao (China)

 

100

Covestro Polymers (Shenzhen) Co., Ltd.

 

Shenzhen (China)

 

100

Covestro Pty Ltd

 

Mulgrave (Australien)

 

100

DIC Covestro Polymer Ltd.

 

Tokio (Japan)

 

80

Guangzhou Covestro Polymers Co., Ltd.

 

Guangzhou (China)

 

100

PT Covestro Polymers Indonesia

 

Jakarta (Indonesien)

 

99,9

Sumika Covestro Urethane Company, Ltd.

 

Amagasaki (Japan)

 

60

1

Gemäß IFRS 10.B39 vollkonsolidiertes Tochterunternehmen

Außerdem wurde die folgende gemeinschaftliche Tätigkeit anteilsmäßig in den Konzernabschluss einbezogen:

Gemeinschaftliche Tätigkeit

 

 

 

 

 

Name der Gesellschaft

 

Sitz der Gesellschaft

 

Kapital­anteil

 

 

 

 

in %

LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F

 

Rotterdam (Niederlande)

 

50

Die folgenden assoziierten Unternehmen wurden in den Konzernabschluss nach der Equity-Methode einbezogen:

Nach der Equity-Methode bilanzierte assoziierte Unternehmen

 

 

 

 

 

Name der Gesellschaft

 

Sitz der Gesellschaft

 

Kapital­anteil

 

 

 

 

in %

Paltough Industries (1998) Ltd.

 

Kibbuz Ramat Yochanan (Israel)

 

25

PO JV, LP

 

Wilmington, Delaware (USA)

 

39,4

Die folgenden Tochterunternehmen wurden aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung zu fortgeführten Anschaffungskosten in den Konzernabschluss einbezogen:

Tochterunternehmen von untergeordneter Bedeutung

 

 

 

 

 

Name der Gesellschaft

 

Sitz der Gesellschaft

 

Kapital­anteil

 

 

 

 

in %

Asellion (Shanghai) Information Technology Co., Ltd.

 

Shanghai (China)

 

100

Covestro Intellectual Property Verwaltungs GmbH

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro Middle East FZ-LLC

 

Dubai (Vereinigte Arabische Emirate)

 

100

Covestro Polímer Anoním Şírketí

 

Istanbul (Türkei)

 

100

Covestro Polymers (Tianjin) Co., Ltd.

 

Tianjin (China)

 

100

Covestro Procurement Services Verwaltungs GmbH

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro sp. z o.o.

 

Warschau (Polen)

 

100

Epurex Films Geschäftsführungs-GmbH

 

Walsrode (Deutschland)

 

100

OOO Covestro

 

Moskau (Russland)

 

100

Die folgenden assoziierten Unternehmen wurden aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung zu Anschaffungskosten angesetzt:

Assoziierte Unternehmen von untergeordneter Bedeutung

 

 

 

 

 

Name der Gesellschaft

 

Sitz der Gesellschaft

 

Kapital­anteil

 

 

 

 

in %

Pure Salt Baytown LLC

 

Houston, Texas (USA)

 

0

Technology JV, L.P.

 

Wilmington, Delaware (USA)

 

33,3

Die Beteiligung an der Crime Science Technology SAS, Loos (Frankreich), in Höhe von 41,2 % ist als Schuldinstrument nach  32 (Financial Instruments: Presentation) klassifiziert und wird nach IFRS 9 (Financial Instruments) erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Folgende inländische Tochterunternehmen machten im Geschäftsjahr 2020 von der Befreiungsvorschrift des § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch () bzw. § 264b HGB Gebrauch:

Befreite inländische Tochterunternehmen

 

 

 

 

 

Name der Gesellschaft

 

Sitz der Gesellschaft

 

Kapital­anteil

 

 

 

 

in %

Covestro GmbH

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro Intellectual Property GmbH & Co. KG

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Covestro Procurement Services GmbH & Co. KG

 

Leverkusen (Deutschland)

 

100

Epurex Films GmbH & Co. KG

 

Walsrode (Deutschland)

 

100

Akquisitionen und Desinvestitionen

Akquisitionen

Am 30. September 2020 unterzeichnete Covestro eine Vereinbarung zur Übernahme des Geschäftsbereichs Resins & Functional Materials (RFM) von Koninklijke DSM N.V., Heerlen (Niederlande). Durch die Übernahme von RFM wird das Segment Coatings, Adhesives, Specialties zu einem der führenden Anbieter im Bereich nachhaltiger Beschichtungsharze. Mit einem durch die Akquisition noch umfassenderen und hochinnovativen Produktportfolio kann es seinen Kunden einen klaren Mehrwert bieten. Im Geschäftsjahr 2019 erwirtschaftete der Kerngeschäftsbereich RFM einen Umsatz von 1,0 Mrd. € und ein in Höhe von 141 Mio. € jeweils auf Basis veröffentlichter Unternehmensangaben. Darüber hinaus umfasst die Transaktion auch die zugehörigen Innovationsprojekte „Additive Manufacturing“, „Advanced Solar Coatings“ und „Niaga“. Covestro und Koninklijke DSM N.V. einigten sich auf einen vorläufigen Kaufpreis in Höhe von 1,6 Mrd. €. Die Finanzierung der Akquisition wurde zunächst durch einen Übernahmefinanzierungsvertrag gesichert, den Covestro mit einer Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalinstrumenten sowie eigener Cash-Generierung zu refinanzieren plante. Aufgrund der erfolgreichen Kapitalerhöhung im Oktober 2020 und infolge einer sehr positiven Entwicklung des im 4. Quartal 2020 verfügt Covestro nun über ausreichend liquide Mittel, um den Kaufpreis für die Akquisition vollständig in bar zu begleichen. Der Abschluss der Transaktion wird im 1. Quartal 2021 erwartet und steht unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und sonstiger üblichen Zulassungen.

Desinvestitionen

Am 2. Januar 2020 hat Covestro im Segment Polycarbonates den Verkauf von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten (Veräußerungsgruppe) des europäischen Polycarbonatplatten-Geschäfts an die Serafin Unternehmensgruppe, München, abgeschlossen. Polycarbonatplatten sind hoch bruchfest und werden hauptsächlich in den Bereichen Industrieschutz, Bausysteme oder für Werbeanwendungen eingesetzt. Das europäische Polycarbonatplatten-Geschäft umfasst Produktionsstandorte in Belgien und Italien sowie zentrale Management- und Vertriebsfunktionen in Europa. Im Zuge der Veräußerung wurden bilanzielle Nettoverpflichtungen in Höhe von 2 Mio. € an den Käufer transferiert und Nettozahlungen in Höhe von 3 Mio. € von Covestro an Serafin geleistet. Der Veräußerungsverlust in Höhe von 1 Mio. € wurde im sonstigen betrieblichen Ergebnis erfasst.

Im 4. Quartal 2020 beschloss Covestro, die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (Veräußerungsgruppe) des Systemhaus-Geschäfts im Nahen Osten an den derzeitigen Mitgesellschafter Pearl Industries Overseas Ltd., Dubai (Vereinigte Arabische Emirate) zu veräußern. Der Verkauf dieses Systemhaus-Geschäfts ist der nächste Schritt in Covestros Portfolio-Optimierungsprozess, im Rahmen dessen bereits im April 2017 das einzige nordamerikanische Systemhaus und im November 2019 das europäische Systemhaus-Geschäft von Covestro veräußert wurden. Das Systemhaus-Geschäft gehört zum Segment Polyurethanes des Unternehmens und bietet kundenspezifische Polyurethansysteme vor allem im Bausektor an. Die Transaktion ist als Share Deal strukturiert. Der erwartete Verkaufspreis ist geringer als das zu veräußernde Nettovermögen, das entsprechend wertgemindert wurde. Die Wertminderungsaufwendungen führten zu einem Verlust von insgesamt 16 Mio. €, der in den Herstellungskosten, den Vertriebskosten und den allgemeinen Verwaltungskosten ausgewiesen wird. Im Zusammenhang mit dieser Veräußerung wurden kurzfristige Vermögenswerte in Höhe von 19 Mio. € und Verbindlichkeiten in Höhe von 10 Mio. € gemäß IFRS 5 (Non‑current Assets Held for Sale and Discontinued Operations) als „zur Veräußerung gehalten“ eingestuft. Der Abschluss der Transaktion wird für das 1. Halbjahr 2021 erwartet und steht unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen.

IFRS/International Financial Reporting Standards
Internationale Rechnungslegungsstandards, wie sie in der EU anzuwenden sind bzw. durch das IASB oder das IFRS IC veröffentlicht wurden
PO/Propylenoxid
Eine chemische Verbindung aus der Gruppe der Epoxide, die zur Herstellung von Polyurethanen verwendet wird
IAS/International Accounting Standards
Internationale Rechnungslegungsstandards, wie sie in der EU anzuwenden sind bzw. durch das IASB oder das IFRS IC veröffentlicht wurden
HGB/Handelsgesetzbuch
Umfasst einen Großteil der deutschen Gesetze zur Rechnungslegung
EBITDA/Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
EBIT zuzüglich Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
FOCF/Free Operating Cash Flow
Entspricht den Cashflows aus operativer Tätigkeit (gemäß IAS 7) abzüglich Ausgaben für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte